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公开市场例外规则:理论反思与制度建构——兼评《公司法(修订草案)》第172条
文献摘要：
2021年12月24日发布的《公司法(修订草案)》在第172条中首次引入公开市场例外规则.尽管该规则的引入确实符合公司法发展趋势,但第172条存在的内在矛盾和继受不清都凸显出《草案》制定的理论准备不足.就公开市场例外规则的法理基础而言,其已超越了为异议股东提供公平退出渠道的传统认识.美国公司法的演变表明,公开(股份)公司异议股东回购请求权的制度目的已转变为规制利益冲突;因此,唯有在重大结构性事项不涉及利益冲突时,公开市场例外规则方才适用.为更好地实现提升公司经营效率、保护少数股东的公司法修订目标,《草案》第172条应在继续维持公开市场例外规则的同时,调整异议股东回购请求权的触发事由,增加利益冲突除外规则,并对其他相关配套制度进行改革.
文献关键词：
《公司法(修订草案)》;异议股东回购请求权;公开市场例外;利益冲突;少数股东
中图分类号：
作者姓名：
楼秋然
作者机构：
对外经济贸易大学法学院,北京 100029
文献出处：
引用格式：
[1]楼秋然-.公开市场例外规则:理论反思与制度建构——兼评《公司法(修订草案)》第172条)[J].证券市场导报,2022(07):2-12
A类：
公开市场例外,异议股东回购请求权
B类：
例外规则,理论反思,制度建构,修订草案,司法发展,内在矛盾,凸显出,法理基础,退出渠道,美国公司,制度目的,利益冲突,唯有,性事,方才,公司经营,经营效率,少数股东,公司法修订,事由,加利,除外,配套制度
AB值：
0.190835
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