典型文献
有限公司股权对外转让的自由与限制——以利益位阶理论为视角展开
文献摘要：
我国公司法将有限公司股权转让分为内部转让与外部转让.股权内部转让采取自由主义,股权对外转让采取股东许可主义.从公司法修改的历史演进看,重回1993年公司法的公司许可主义模式并不可取.有限公司股权对外转让的规则体系需要重构.根据转让股权是否存在瑕疵,可以分为非瑕疵股权的转让与瑕疵股权的转让.对于非瑕疵股权的转让,不论股东许可主义还是公司许可主义,都违反了复杂利益关系网络中的利益关系位阶理论的基本原理,都不妥当.从"原则—例外"与利益关系中不同位阶的匹配性看,有限公司股权转让应该采取"以自由转让为原则,以限制转让为例外"的模式.限制非瑕疵股权的转让可以来自于法律的直接规定,也可以来自公司章程等方式的约定.在瑕疵股权转让的复杂利益关系网络中,转让股东与公司、设立时的其他股东、董事、高级管理人员处于同一位阶.结合债权债务概括转移的法理,瑕疵股权转让不但需要获得公司的许可,还应该获得公司设立时的其他股东、公司增资时董事的许可.
文献关键词：
股权转让;瑕疵股权;利益衡量;利益位阶;限制
中图分类号：
作者姓名：
梁上上
作者机构：
清华大学法学院
文献出处：
引用格式：
[1]梁上上-.有限公司股权对外转让的自由与限制——以利益位阶理论为视角展开)[J].清华法学,2022(02):93-108
A类：
利益位阶
B类：
对外转让,取自,自由主义,股东,公司法修改,历史演进,重回,可取,规则体系,违反,利益关系,关系网络,不妥,妥当,匹配性,公司章程,约定,瑕疵股权转让,立时,董事,债权债务,增资,利益衡量
AB值：
0.18301
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